故土在戰爭中淪陷，大學被占領、被炸毀。一群十八九歲的青年學生，他們匆匆出發，徒步南遷，橫穿湘黔滇，最終在昆明高原組建臨時大學——由清華、北【běi】大、南開聯合成立的西南聯大。他們穿過一座城去聽“史上最好的國文課”，聽托賽里的《小夜曲》，也和先生們一起抱著書跑警報、加入飛虎隊......