影片根據蘇童小說《婦女生活》改編。20世紀30年代，18歲的茉（章子怡飾）不聽母親（陳沖飾）勸阻，執意當了電影演員，并被導演孟先生（姜文飾）包養。日本占領【lǐng】上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女兒莉。到了60年代，莉（章子怡飾）嫁給工人鄒杰（陸毅飾），與母親茉（陳沖飾）住在一起。因為莉不能生育，夫妻二人領養了女兒花，莉卻陷入擔心丈夫不忠的偏執狂躁中。80年代，花（章子怡飾）與外婆茉（陳沖飾）相依為命。花與大學生小杜（劉燁飾）相愛并懷孕，卻不得不面臨小杜變心的事實……