20世紀(jì)50年代末60年代初的香港，警匪勾結(jié)，烏煙瘴氣。其中，九龍城寨更是一個(gè)龍蛇盤(pán)踞，令人聞風(fēng)喪膽的混亂所在。無(wú)所事事的小青年阿豪（劉青云 飾）和阿樂(lè)（吳鎮(zhèn)宇 飾）偶然混跡于此，為這里的亂世氣氛所感染，樂(lè)不思蜀。他們合伙賭馬詐錢(qián)，惹來(lái)莊家追殺，幸得當(dāng)時(shí)城寨大哥肥寶出手方保住性命，二人的命運(yùn)也自此發(fā)生轉(zhuǎn)變。阿豪拜入肥寶門(mén)下，后與肥寶的小姨子大膽英（彭玲 飾）相戀，他果敢勇猛，風(fēng)頭無(wú)兩；阿樂(lè)當(dāng)上警察，與曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 飾）結(jié)婚。為了讓虛榮的妻子過(guò)上幸福生活，他不惜選擇貪污墮落。兩個(gè)分處黑白道的好兄弟，攜手打拼出一個(gè)屬于他們自己的天下……