清末民初，國內軍閥擁兵自立，群雄割據。在眾多勢力中以廣東軍閥雷洪最差，鉤結外國勢力，出賣中國情報。國內義士無不想殺之而后快。上海精武會派又廷到廣東刺殺雷洪。神廟刺殺雷洪失敗，蒙臉的又廷遇見青梅竹馬的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和義父兩人受傷敗走。為了義父的藥費，又廷迫于無奈，參【cān】加雷大帥的地下拳賽。與此同時，郭天派迷蹤拳高手唐傲參予賽事，目的刺殺雷洪，可惜都失敗而逃。