母親去世之后，少女憶梅（汪玲 飾）淪為了孤兒。母親臨死之前，將憶梅托付給了遠在臺北的羅教授（朱牧 飾），就這樣，憶梅【méi】在朱教授的家里開始了寄人籬下的生活。徐中枏（楊群 飾）是朱教授家里的家庭教師，他愛上了堅強的憶梅，與此同時，羅教授的兒子羅皓皓（劉維斌 飾）也喜歡上了憶梅，憶梅陷入了一段三角戀情之中不知該如何選擇。