有一天，乞丐薛平貴（張晨光 飾）和當朝御史大夫王文的掌上明珠王寶釧（張玉嬿 飾）意外相遇，并一同參加了吃飯比賽，最終取得了第一名。寶釧天生美貌，被譽為長安第一美人，相國之子高伯宣和王爺之子劉志鵬都追求著寶釧，想要娶她為妻。寶釧在躲避他們的糾纏之時，掉進了薛平貴的馬【mǎ】車里。