阿峰（吳彥祖飾），小虎（楊佑寧飾）和大剛（劉燁飾）是在鄉下從小一起長大的好兄弟，好朋友。大剛為了出人頭地的夢想，說服他們，一起來到了傳說中黃金遍地的上【shàng】海，準備大干一場。到了上海一段時間后，小虎和阿峰來到了天堂口歌舞廳，在那里遇到了美麗的歌女露露（舒淇飾），還有當時在上海聲名顯赫的實力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孫紅雷飾）。在歌舞廳的側面路口，阿峰偶遇了受傷倒地的馬克（張震飾），并把他帶回家救治。從此，這幾個好朋友的人生圍繞著醉生夢死的天堂口歌舞廳開始發生變化……