故事發生在解放戰爭后期的重慶。宋懷珍（宋春麗 飾）奉黨組織命令赴渝恢復因叛徒出賣面臨癱瘓的地下組織，他利用失散多年的兒子林孝成（孫遜 飾）在敵特機關的便利，逐步接近敵人內部。宋懷珍有很傳統的觀念，與行事新潮的準兒媳蔚藍（唐一菲 飾）時有沖突，但考慮到任務在身，特別是要策反牛師長和兒子起義的大局，她決定忍辱負【fù】重。1949年10月1日，中華人民共和國成立，國民黨自知大勢己去，決定撤退前實施摧毀重慶的“冷箭計劃”，拿到這份計劃成了宋懷珍的首要任務，而此時的林孝成對她的身份產生懷疑且充滿敵意，宋懷珍將面臨艱難的選擇……