故事開始于貞觀十一年，如意（范冰冰 飾）參加大唐后宮選舉，以一支《蘭陵王入陣曲》之物震驚四座，吸引了唐太宗李世民（張豐毅 飾）的注意。然而，春風得意的如玉慘遭奸人所害，還未承寵便被打入了冷宮。一年后，如意被放出冷宮，在宮中的地位節節攀【pān】升，這為她帶來了愛情與榮耀，卻也將其置于了危險之中。