故事發生在清朝康熙年間。逃難途中，出身卑微的李衛（徐崢 飾）邂逅岳思盈（陳好 飾）姐弟，他們【men】結伴來到江南。李衛在客棧偷拿微服私訪的十三阿哥胤祥（王輝 飾）的寶劍，趕赴縣令馮月清（孫寶光 飾）所設法場，救下一群因哄搶糧食即遭處決的災民，這一切被尾隨其后的胤祥和胤禛（唐國強 飾）看在眼中，對他大加賞識，并派他出任蘇陽縣令。目不識丁的李衛當官伊始鬧出不少笑話，但他憑借機智與歪才，懲治了橫行一方的惡霸，蘇陽百姓對他稱贊有加。李衛的功績傳到胤禛耳中，此時正逢西北戰亂國庫空虛，李衛又被任命為揚州知府，負責查處當地鹽商偷稅漏稅一并懲處貪官。揚州赴任，與鹽商的初次交鋒讓李衛知道了什么叫人外有人天外有天......