不學(xué)無術(shù)卻聰明伶俐的韋小寶（張衛(wèi)健 飾），自小和母親在揚(yáng)州麗春院賣藝來維持生計，與心愛的小金魚（舒淇 飾）青梅竹馬。原本平凡的人生因?yàn)橐淮我馔舛鴱氐赘淖儭２粌H為天地會的陳近南（鄭伊健 飾）收為徒弟，還被康熙帝派下江南的心腹太監(jiān)海大富強(qiáng)行帶回了皇宮來完成自己的打算。進(jìn)入皇宮的韋小寶在海大富的指引下認(rèn)識了刁蠻任性的建寧公主（林心如 飾）和陰險惡毒的太后（陳法蓉 飾），還誤打誤撞的和少年康熙（譚耀文 飾）成了好朋友。一方面韋小寶為反清復(fù)明的天地會出謀劃策，一方面幫助小玄子掃清他皇帝路上的政治障礙。多次化險為夷死里逃生的小寶卻在眼見修成正果前途一片光明的【de】時刻，忠與義的抉擇讓他陷入了兩難的境地，而他選擇了放棄了大好的前程，帶著自己的七個老婆離開…