1937年，“七七事變”后，八路軍奉命東渡黃河。鄭川率獨立團開赴前線，激戰平型關【guān】、獲得嘉獎；而國軍失利遭批評，周治國不服鄭川。戰亂中，鄭川與失去音訊的妻子黎英偶遇，在黎英幫助下，獨立團突襲機場，支援了正面戰場。日軍受困轉而突襲娘子關，太原淪陷。獨立團以太岳山為依托創建抗日根據地，首先剿滅土匪，贏得百姓擁護，卻引得周福源等頑固派不安，大搞摩擦，黎英犧牲。為顧大局，獨立團灑淚撤離。日軍隨即發動中條山戰役，國軍慘敗，周治國捐軀，太岳淪陷。獨立團重新開辟根據地，鄭川指揮“太岳圍困戰”。作曲家冼星海目睹戰士壯舉，創作《黃河大合唱》。經歷鏖戰，“圍困戰”獲勝利，最終打敗了日本，反法西斯戰爭勝利。