韋小寶（梁朝偉）為人刁鉆聰敏，因義氣幫助天地會人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地會命令進宮“成了”太監。結識少年皇帝康熙（劉德華）時，不識對方身份的韋【wéi】小寶與之不打不相交結成莫逆之友，并因在得知其身份后協助他鏟除奸臣成為宮中紅人。