廣州提督之子蘇燦（周【zhōu】星馳 飾）在考取武狀元時，被人設計陷害淪為乞丐。因為丐幫四大長老殺了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳，丐幫一時四分五裂群龍無首。在心儀蘇燦的如霜（張敏 飾）的暗中幫助下，傳功長老選中蘇燦為丐幫接班人，傳以打狗律 法要訣。蘇燦學藝成功后，成為新任幫主，開始團結各地丐幫會員自強，共同奮力對抗天理教。太乙真人（徐少強 飾）欲擁兵自立，預謀在皇帝狩獵之時下手行刺，不料消息走露傳到蘇燦耳中。