晚清時期，外來入侵，國家內憂外患，民不聊生。黃飛鴻（趙文卓飾）面對列強的壓迫，依舊弘揚中國文化，保護民族信仰，與外來者的打擊堅持抗爭。在這樣一個社會動蕩的時期，北拳宗師吳鎮南（唐文龍飾），初入佛山北拳南傳，卻屢屢碰壁，面對黃飛鴻的盛情款待，吳鎮南卻不愿接受他的幫助。就在這個時候，洋人趁火打劫，把藥品研究用在了吳鎮南身上，導致兩人矛盾再度激化，面對洋人的利用和威脅，吳鎮南不得不和【hé】黃飛鴻展開激烈的一戰。