驍勇善戰的蘭陵王（葉項明飾）在春香（南笙飾）的舍身相救下打敗了入侵北齊的北周大軍，回朝時邂逅了民間女子木蘭（焦娜飾【shì】）并在幾次事件后與其漸生情愫。回朝后，奸臣和士開（李子雄飾）派手下趙武（王蕾飾）害死了身邊的大將斛律光（梁家仁飾），蘭陵王也被其陷害入獄計劃逼皇帝退位。最終蘭陵王運用智慧和武力，化解了危機，拯救了國家。