中國香港留學生Ben（劉德華飾）與好友兼同學張直（庹宗華飾）、明仔在日本無心向學，卻滿懷斗志闖蕩東瀛，只為能夠出人頭地。張直尋找青梅竹馬的愛人不獲，明仔搭上酒吧陪酒的老【lǎo】板娘，一心想成為山口組老大石川的妹夫。