1991年，香港黑幫龍頭倪坤被殺，倪氏家族旗下五大頭目中除韓琛（曾志偉）外，均伺機背叛發難【nán】，不料卻被倪家不起眼的第二代倪永孝（吳鎮宇）不費一兵一卒牽制，此舉引來重案祖督察黃志誠（黃秋生）的戒心，使其派出警校學生陳永仁（余文樂）滲入倪家進行長期的臥底工作，而韓琛為了鞏固勢力，早在警察內部安插了線人劉建明（陳冠希）。三年后，事業蒸蒸日上的倪永孝為安枕無憂，決意將五大頭目一舉殲滅，卻因疏忽讓韓琛成為漏網之魚。