上海富戶白家的養女白流蘇（繆騫人 飾）嫁給了一個紈绔敗家仔。婚后不久，夫妻便鬧翻，白流蘇離了婚之后搬回娘家住。她隨身攜帶的錢財被逐漸敗落的白家在數年間耗盡，又處處受兄長奚落。為了掙脫日漸困窘的處境，流蘇只得考慮再嫁。此時，白家好友徐太太正在為白家七妹寶絡牽紅線，對方是從英國留學歸來的范柳原（周潤發 飾）。柳原學成經商，個性風流倜儻、浪漫不羈。在與寶絡相親之日，范柳原卻更鐘情于白流蘇，與她共舞整夜，完全忽略了寶絡。白家認為流蘇從中作梗，讓寶絡婚事無望，更加責怪于她。流蘇與柳原二人互生傾慕，在香港再次重逢之后，迅速墜入愛河。然而一貫風流的柳原卻無結婚的打算，流蘇不甘心返回上海。后來柳原不斷來電要她去港相會，經不住對柳原的思念，流蘇又赴港，兩人同居。太平洋戰爭爆發了，香港淪陷，動亂局勢困住了原打算去英國的【de】柳原，兩人遂在香港成婚，過著暫且平淡的生活。