為人聰明圓滑的韋小寶【bǎo】（陳小春）因義氣幫助“反清復明”組織天地會擊退清兵后，稀里胡涂接受該組織命令潛入宮中做了未凈身的假太監，準備伺機偷取藏有清朝秘密的四十二章經。偶然結識微服的康熙皇帝（馬浚偉）后，兩人成為莫逆之交。