李伯爵（林子祥 飾）雖然身為僵尸，卻是一個善良的僵尸，因為不肯吸食人血傷及無辜，而日漸虛弱。一天，李伯爵邂【xiè】逅了名為安娜（關之琳 飾）的女子，安娜的溫柔和魅力深深的吸引著他墜入了情網。一場意外中，李伯爵用自己的血救了孤兒柏林的性命，這一幕恰巧被安娜看見，李伯爵的身份曝了光。