佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 飾）是生活在上海租界里的一名美國醫生，一次偶爾的機會，他認識了國民黨特務皓明（陶澤如 飾）。皓明年輕時受十月革命的感召也曾有過偉大的紅色理想，但白色恐怖的殘酷卻讓他改變初衷，拿起了屠殺共產黨的屠刀。皓明的妻子自殺前把女兒秋秋送進了教會學校，秋秋（梅婷 飾）長大后在共產黨人靳（張國榮 飾）的影響下加入共產黨并且與靳假扮夫妻隱匿在上海為【wéi】身患重病的靳治病。秋秋出現在佩恩面前時，佩恩對這個美麗的中國女人一見鐘情。然而當他得知秋秋和靳的故事之后，在決定不顧一切的幫助他們的同時，還見證了那段浪漫又凄美的紅色之戀。