浙江人才臣（趙軍文 飾）與陜西人燕赤霞（趙丹紅 飾）邂后金華一古廟就伴。夜深，鄰人女子攜金元寶忽至才臣床邊要與其同床共枕，才臣驅走女子并扔出所留金元寶。次日后東廂蘭陵書生主仆二人莫名暴斃。原來此女叫聶小倩（惠娟艷 飾），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于廟旁，夜間以夜叉面目出現，并以色相和金錢引誘生人而食。小倩不忍加害才臣，囑咐才臣與燕生同眠避禍，日后將其尸骨挖出歸葬。燕赤霞乃一煉劍俠士，在夜里他施術擊傷一破窗而入的鬼物。才臣不負小倩之托將其尸骨帶回重葬，前腳到家，小倩不期而至，母親對這個來路不明的少女心生疑惑......