1980年代的英格蘭，愛德華（比爾·米爾納 Bill Milner 飾）是一名十歲的男孩，愛德華的媽媽（安【ān】-瑪莉·杜芙 Anne-Marie Duff 飾）努力經營家庭養老院，爸爸（大衛·莫瑞瑟 David Morrissey 飾）卻正陷入一場中年危 機，與來幫忙的少女牽扯不清。生活在老人中間，愛德華很好奇當這些老人死后會發生什么，他用偷錄老人離世時屋中噪音的方式來尋找死后生命的證據。一天，愛德華遇到了新來的老人克拉倫斯（邁克爾·凱恩 Michael Caine 飾）。克拉倫斯是一位退休魔術師， 整日悲傷，對愛德華很兇。但這一老一少在彼此的交往中卻形成了一種奇怪的友誼……