時為明朝末年，奸佞【nìng】當道，世間離亂。強梁嘯聚的錦衣衛雄霸一時，無奈江湖上少林中人扶危濟貧，匡扶正義，令錦衣衛頭目王澄（俞大陸 飾）恨之入骨。為此，他想出一條毒計，命得力手下祁天遠（于榮光 飾）化名金光寺僧人了空，伺機潛入少林，圖謀成為主持以號令天下。少林弟子惠能（徐向東 飾）得悉王澄陰謀，星夜趕回少林，途中在草原幫助少女林英（林秋萍 飾）一家勇攔驚馬。與此同時，王澄率錦衣衛進入少林，逼迫住持圓慧讓位祁天遠。祁與圓慧比武，暗下毒手。關鍵時刻惠能及時趕到，并從住持手中得到象征少林正法的木棉袈裟。為有朝一日復興少林，惠能保護袈裟遁走，而祁等緊追不舍。