1949年，第一野戰軍在大西北展開剿匪肅特斗爭。解放軍偵查連長王少強剿匪途中，遭遇西北軍閥、匪首許殿亭【tíng】之女許凌梅。四年前，王少強曾從日寇手中救出許凌梅，許凌梅對他一見鐘情，并進入八路軍衛生學校學習，兩日后卻被她父親偷偷綁走，兩人因此產生巨大誤會。經過激烈碰撞和逐步澄清，兩人慢慢消除了仇恨。王少強冒充匪特聯絡員打入許殿亭的豹頭山，引導、教育許凌梅為我黨工作，打探事關剿匪大局的許殿亭秘藏武器，破壞土匪行動，挑撥土匪內訌，給許殿亭、劉栓子等匪首以沉重打擊；許凌梅也由任性、莽撞逐漸變得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重來，許凌梅尋機打入何步升內部，與王少強內外配合，掌握了敵方信息。在解放軍剿匪指揮部的統一指揮下，王少強和戰友們將何步升等土匪武裝剿滅殆盡。