抗日戰爭爆發，徐堅白 (張揚) 仍沉醉兒女私情， 史亞南 (葉楓) 下嫁給他， 南離開堅白前往投軍。 那【nà】邊廂， 蘭 (尢敏) 加入戰地救護隊， 秋明則加入勞軍歌舞團。 蘭在戰地上救回差點被當成陣亡士兵的堅白。 蘭知道堅白心系于亞南， 竟往訪后者， 要求她探望堅白， 與此同時， 她自己的病情也急轉直下……