一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固若金湯。大將鷲津武時（三船敏郎 Toshiro Mifune 飾）和副將三木因為平叛得力，準備回城領賞。途中，二人陰錯陽差走入了密林深處，偶遇一白發老嫗彈琴吟唱。他們覺得此事蹊蹺，懷疑是敵方故布疑陣，因此上前以武力逼其就范。但此人卻預言鷲津將奪城主之位，三木之子也將繼承大統，正當兩人將信將【jiāng】疑之時，此人化作一道白光銷聲匿跡。此后，回到城中，鷲津做了北城城主，但念及預言，心有不甘，于是在妻子淺茅的慫恿下，弒君，自立為蜘蛛巢城城主，然而這才只是預言的開始……