恐怖事件接二連三地在某軍事基地發(fā)生，外星生物在人們熟睡的時候正大批侵入人體和大腦，進(jìn)而毀滅人類……瑪?shù)俸偷艿芨S從事環(huán)保工作的爸爸來到一個軍事基地，調(diào)查那里的化學(xué)污染情況，恐怖之事從此接踵而來。剛進(jìn)基地瑪?shù)倬陀X得那里的人都很怪異。原來這個基地已被外星來的一種生物所占領(lǐng)。它們趁人們熟睡的時候侵入人的體內(nèi)和大腦，讓他們成為活死人，企圖籍此占領(lǐng)所有的軍事基地。進(jìn)而毀滅人類。瑪?shù)俚母改讣暗艿芏枷嗬^被外星生物殺死。瑪?shù)僭陲w行員蒂姆的救助下逃出該基地，并在路上炸毀了將外星生物運往其它軍事基地的卡車。但除了他們倆之外，又有誰會相信這段經(jīng)歷呢？