蔣介石四一二政變清黨行動中，趙驚蟄的父母被害、妹妹失蹤，仇人是他最愛的女生歐陽小滿的父親歐陽尊。驚蟄忍辱負重，死里逃生后成為青峰嶺的土匪老大。驚蟄將土匪改造成一支半正規【guī】軍，與仇敵歐陽尊率領的十八團對抗。抗戰爆發，日軍入侵青峰嶺，十八團因為情報泄露慘敗，而驚蟄被誣成漢奸。我黨地下組織接觸驚蟄，說服他團結抗日。驚蟄將計就計潛入日軍情報系統，找出了令十八團慘敗的日軍情報特務“蜻蜓”，但“蜻蜓”卻是他親妹妹趙小雪。在親情與民族大義的抉擇中，驚蟄毅然做出決定，設計令“蜻蜓”上鉤，將假情報泄露給日軍。最后，日軍因為假情報做出了錯誤的戰略布局，被十一軍和十八團聯手重創，撤出青峰嶺。驚蟄最后與敵同歸于盡，死后被追認為中共黨員、抗日烈士。