故事發生在1943年敵后抗日根據地冀中小鎮安邱城。此時我軍勢力不斷發展壯大，周邊數座縣城都被解放，安邱城中的日偽無不人心惶【huáng】惶，各思退路。經營一間驢肉館“鼎香樓”的大伙計蔡水根（飾）頗得日偽賞識，而他實際上是將敵人玩弄于股掌之上的地下共產黨員。在蔡水根的帶領下，幾位共產黨員展開了英勇無畏的地下抗日活動。